近日，金晶科技(600586)幾乎傾其全部ＩＰＯ籌集資金建設(shè)的超白玻璃生產(chǎn)線舉行了隆重的點(diǎn)火儀式。
    該項(xiàng)目是金晶科技與全部玻璃業(yè)巨頭、世界500強(qiáng)之一的美國(guó)ＰＰＧ公司整體化戰(zhàn)略合作的產(chǎn)物，總投入資金近10億元，項(xiàng)目在明年4月份即可投產(chǎn)，每年可生產(chǎn)在線鍍膜超白浮法玻璃260萬(wàn)重量箱，年均收入10億元，利潤(rùn)2億元。在此之前，國(guó)內(nèi)尚無(wú)一條超白玻璃生產(chǎn)線，對(duì)此類高等產(chǎn)品的需求完全依賴進(jìn)口。
    根據(jù)分析師的匡算，超白玻璃生產(chǎn)線到明年投產(chǎn)后，金晶科技的每股收益有可能達(dá)到1．30元，成為許多股評(píng)人士眼里的“山東鋁業(yè)(600205)第二（一年之內(nèi)漲幅超過(guò)100％）”。
    但是，就是這樣一家前景樂(lè)觀的上市公司，前幾天卻被大股東山東玻璃總公司（以下簡(jiǎn)稱“山玻集團(tuán)”）悄然把控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家當(dāng)?shù)氐拿駹I(yíng)企業(yè)淄博旭日新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“淄博旭日”），而且不需要對(duì)方繳納一分錢的現(xiàn)金。
    “對(duì)于金晶科技這樣的國(guó)有資產(chǎn)‘一股獨(dú)大’的上市公司，對(duì)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行多元化的改組的確不失為一條可取的方式，但會(huì)不會(huì)又成為一起時(shí)下流行的‘曲線ＭＢＯ’所利用�！庇惺袌�(chǎng)人士如此疑問(wèn)。
    記者通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，淄博旭日以及其兩家股東東升玻璃纖維有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東升玻纖”）、樓依鍍膜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樓依鍍膜”），竟然與金晶科技的生產(chǎn)基地一樣，都坐落在淄博高新區(qū)的金晶工業(yè)園內(nèi)，而且人員同時(shí)也是山玻集團(tuán)的人馬。在山玻集團(tuán)員工看來(lái)，東升玻纖、樓依鍍膜本來(lái)都屬于山玻集團(tuán)。雖然金晶科技公告說(shuō)東升玻纖、樓依鍍膜的實(shí)際控制人是自然人丁茂良和蔣勇，但知情人告訴記者，金晶科技的高管和部分職工其實(shí)就藏在丁茂良和蔣勇的后面。內(nèi)部人士透露，丁茂良的身份為山玻集團(tuán)信息中心主任。
    巧妙增資
    11月3日，金晶科技發(fā)布公告稱，大股東山玻集團(tuán)準(zhǔn)備對(duì)參股子公司淄博中齊建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中齊建材”）進(jìn)行增資。這不是一次普通的增資，交易完成后，金晶科技的控制權(quán)就將旁落，民企淄博旭日成為贏家。
    增資前，山玻集團(tuán)帶有中齊建材40％股份，淄博旭日占60％。根據(jù)三方簽署的《增資協(xié)議書(shū)》，淄博旭日以經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)作價(jià)18087．67萬(wàn)元對(duì)中齊建材進(jìn)行增資，山玻集團(tuán)的增資額為18790．11萬(wàn)元（包括帶有的金晶科技全部61．95％的股權(quán)共計(jì)7800萬(wàn)股作價(jià)40329．25萬(wàn)元，同時(shí)將21539．14萬(wàn)元銀行債務(wù)轉(zhuǎn)移給中齊建材承繼）。如此一來(lái)，淄博旭日將帶有中齊建材51％的股份，而中齊建材則帶有金晶科技61．95％股權(quán)，淄博旭日成為金晶科技的實(shí)際控制人。
    “金晶科技這次玩得的確巧妙，淄博旭日沒(méi)有花費(fèi)一分錢的現(xiàn)金就拿下了一家上市公司的控制權(quán)，而原來(lái)的控股方甚至還甘愿通過(guò)轉(zhuǎn)移債務(wù)的方式成年人之美，使得收購(gòu)方以較低的成本取得控股地位。對(duì)于淄博旭日來(lái)說(shuō)，雖然表面上看起來(lái)付出了‘用資產(chǎn)作為出資’的代價(jià)，但這些資產(chǎn)依然在自己的控制范圍內(nèi)。”一位分析師認(rèn)為，“原大股東如此樂(lè)意為新控制方淄博旭日‘登基’鋪路，不是ＭＢＯ又能是什么？”
    充當(dāng)ＭＢＯ工具的中齊建材成立于去年11月30日，似乎就是為了此次交易而專門設(shè)立。中齊建材的控制方淄博旭日亦是一家嶄新的公司，僅僅比中齊建材早一個(gè)月設(shè)立。
    金晶科技的一位高層對(duì)記者說(shuō)，他們之所以用如此曲折的方式進(jìn)行ＭＢＯ，就是為了保持穩(wěn)定。在內(nèi)部來(lái)說(shuō)，有些職工不一定認(rèn)可國(guó)有變民營(yíng)，直接管理層進(jìn)行收購(gòu)到了國(guó)資委也不一定能夠獲批，而對(duì)外增資就顯得非常平常，能夠平滑過(guò)渡。
    路徑
    對(duì)于這次收購(gòu)，金晶科技的高管們進(jìn)行了一次長(zhǎng)達(dá)兩年的周密部署。
    資料顯示，淄博旭日的兩家股東東升玻纖和樓依鍍膜分別擁有淄博旭日59．55％與40．45％的股份，而東升玻纖又占樓依鍍膜90％的股權(quán)。知情人士透露，東升玻纖是此番ＭＢＯ的融入資金平臺(tái)。
    成立于2002年的東升玻纖注冊(cè)的住所是淄博高新區(qū)石橋王北村，這里正是金晶科技的生產(chǎn)基地，其初始業(yè)務(wù)主要是玻璃纖維的研發(fā)、制造和銷售，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，股東是山玻集團(tuán)和金晶科技的高管與部分職工。雖然啟動(dòng)資金不算雄厚，但是，靠著大量的貸款，東升玻纖的規(guī)模迅速膨脹。
    接著，東升玻纖出資成立了注冊(cè)資本同樣為1000萬(wàn)元的樓依鍍膜，擁有90％的股份，另外10％的股權(quán)為自然人蘇學(xué)慶所有。
    到了2003年10月，ＭＢＯ的前夜，淄博旭日開(kāi)始亮相——東升玻纖投入房屋、設(shè)備、土地和存貨2．65億元，樓依鍍膜投入房屋、設(shè)備、土地和存貨1．80億元，注冊(cè)資本高達(dá)4．45億元的淄博旭日就這樣誕生了。
    知情人士事后分析，金晶科技的這次收購(gòu)行動(dòng)其實(shí)是放長(zhǎng)線釣大魚(yú)，“在自有資金不足的情況下，他們先是成立一家注冊(cè)資本不高的民營(yíng)公司，從事與所在國(guó)有公司相關(guān)的實(shí)業(yè)（可以獲取巨額利潤(rùn)），借助國(guó)有公司優(yōu)勢(shì)獲得大量借款迅速擴(kuò)大，然后再利用資產(chǎn)出資的方式成立大型公司，對(duì)國(guó)有上市公司進(jìn)行收購(gòu)。與此同時(shí)，隨著新利潤(rùn)注入和資產(chǎn)評(píng)估增值，民營(yíng)公司的資本結(jié)構(gòu)從賬面上看也逐漸優(yōu)化，凈資產(chǎn)也達(dá)到了一定規(guī)模，有能力對(duì)上市公司進(jìn)行收購(gòu)�！�
    該人士說(shuō)，在東升玻纖公司創(chuàng)立的靠前年2002年年末，公司總資產(chǎn)4．86億元，負(fù)債4．75億元，資產(chǎn)負(fù)債率97．68％。2003年，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)717萬(wàn)元，對(duì)外出資成立淄博旭日時(shí)因資產(chǎn)評(píng)估增值主要是土地使用權(quán)評(píng)估增值公司資本公積增加了5000萬(wàn)元左右，負(fù)債增加到了6．3億元，但資產(chǎn)負(fù)債率降至86．30％。今年1－8月，又實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3414萬(wàn)元，公司資產(chǎn)負(fù)債率已降至78．46％，凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到了1．1億元。
    業(yè)內(nèi)相關(guān)人士認(rèn)為，在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中，只是一開(kāi)始花了少量現(xiàn)金，其他程序都是通過(guò)不斷的資產(chǎn)評(píng)估和設(shè)立公司完成。
    而且，背靠熟悉的國(guó)企，民企成長(zhǎng)得也格外迅速。東升玻纖初創(chuàng)時(shí)外界這樣報(bào)道，“山玻集團(tuán)首條玻璃纖維生產(chǎn)線點(diǎn)火成功，在開(kāi)辟第二主業(yè)的道路上邁出了扎實(shí)的一步”，東升玻纖與山玻集團(tuán)儼然就是一個(gè)大家庭；樓依鍍膜的主打產(chǎn)品是ＬＯＷ－Ｅ鍍膜玻璃，而山玻集團(tuán)內(nèi)部曾經(jīng)宣傳說(shuō)“已投入5000多萬(wàn)元開(kāi)發(fā)低輻射的ＬＯＷ－Ｅ鍍膜玻璃產(chǎn)品，填補(bǔ)了空白區(qū)域”，現(xiàn)在竟然歸到了民企樓依鍍膜帳下。